自从2024年7月1日《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）正式施行，其中关于要求公司“注册资本五年内实缴”，已经有很多老板们问过怎么办，今天又有一个老板来咨询，关于注册资金实缴问题给大家唠一唠~~~

第一个问题，实缴是什么意思？我们经常说的“实缴”对应着“认缴”，“实缴”就是说公司注册资本写多少就得往公司账户里面打入多少的注册资金，然后才可以开始经营业务。“认缴”就是说认定一个期限，在这个期限之内把注册资金缴纳完成就可以了。这个期限是多长呢？在2024年7月1日以前，在认缴制统治下，这个期限大都是自己随便定的，可以写20年、30年、50年，可以写很长很长的时间。但是2024年7月1号之后开始实行的新公司法要求，注册资金的认缴期限最长不能超过5年。所以，从2024年7月1日后注册的公司，注册资本认缴期限最长就只能写5年了。

第二个问题，5年实缴从什么时间起算？2024年7月1日之后成立的新公司，从成立之日起5年之内实缴完成，这个自不用说。针对2024年7月1日之前已经存在了的公司，国家政策给这些公司额外留了3年的过渡期，也就是说从2024年7月1日到2027年的6月30日的这三年内，把注册资金的实缴期限给它改成5年，再从修改的时间点起算，5年之内实缴完成，即3年过渡+5年修改=8年的实缴期，最晚是在2032年6月30日之前缴纳完成即可。另外这个注册资本不要求一次性实缴完毕，可以分批次缴纳，只要在5年之内，累计缴纳的金额等于你的营业执照上的注册资本，那就是缴纳完成了。

第三个问题，注册资本写多少合适？合适不合适涉及最低最高限额问题。我们知道实践中公司是有级别的，从公司的名字全称可知公司的级别，公司名一共有4个级别，有区县级，有城市级，有省份级，还有全国级的，不同的级别对于最低注册资本限额的要求是不一样的，区县级别一般没有要求，城市级别个别城市有要求，省份级别大多数都有要求各省份要求不一，公司名带中国两字开头或者不带任何的区域名字那就是全国级别的，这种注册资金要求五千万起步。从行业角度看，新《公司法》对公司最低注册资本金额没有设置一般性限制，但新法第47条第2款和第96条第2款规定了特殊行业例外规定，这些特殊行业仍然可能会有额外的法律、行政法规规定的注册资本要求或最低限额，譬如证券类公司、基金类公司、信托公司、商业银行、金融租赁、管理公司、保险公司，外商投资性公司、文化产业公司、建设工程类公司、典当行、运输公司、电信业务公司、劳务派遣公司。那如果没有最低限额要求的话，注册资金到底写多少合适？我们知道注册资金本质上是公司实力的象征，若你的合作伙伴和你的客户都是大型企业，他们有实力也希望和有实力的公司合作，比如有些建筑类的行业招标时，人家就直接注册资金要求1000万起步，那你如果写太小了那就无法投标，这种情况下，你可能要多写一点。如果没有这种需求的话，我一般建议先写小一点，因为增加注册资金相对方便，若写大了，未来想减资会比增资麻烦很多。

第四个问题，怎么样才算完成实缴？操作过程：股东从个人账户打入公司账户里打一笔钱，转账时备注投资款或实缴款，之后公司会计记账报税时，把它登记成投资款实收资本，接下来要到税务局缴纳印花税（印花税的比例是万分之五，小微企业减半征收），最后还需要在企业信用信息公示系统里边做一次公示，就算完成实缴了。注意，我们实缴的注册资本除了需要缴一笔印花税外，其他的税种跟这个注册资金没有任何的关系，包括增值税，企业所得税等。

第五个问题，实缴后别人怎么知道我们已经实缴了？最便捷的方法就是通过官方的国家企业信用信息公示系统https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html进行查询，也可以用第三方企业信用查询平台，譬如天眼查，企查查等等，但是有一点，就是每个平台都存在信息更新滞后的问题，也存在信息错误的情形。有一次办案发现，一个债务缠身的公司，在国家企业信用信息公示系统中显示公司已经实缴资本1000万，但是工商年报中没有显示，在线质疑也不清楚，后来开了律师调查令调取了工商内档，才发现根本没有实缴一分钱。还有一种方法就是招投标时，招标方可能会要求我们投标方出具一份验资报告，这就要求我们得找一个第三方审计师事务所，来帮我们出具，除了招投标，其他场景都不太需要验资报告了。

第六个问题，用知识产权怎么实缴？股东出资除了实物外，知识产权，土地使用权，股权，债权，都是新公司法明确列举的出资方式。如果是知识产权出资一般是以专利或者软件著作权去出资，具体怎么操作呢？就是你需要以股东个人的名义先去注册一个专利或者购买一个专利，然后找一个资产评估事务所，帮你评估专利的价值并出具一份资产评估报告，比如评估你的专利值200万，然后我们把这个专利过户给公司，附带上这个资产评估报告，就算我们用知识产权实缴了200万。同时新公司法规定，公司需要公示自己是以什么样的方式来实缴的，所以你用知识产权实缴，公示出来，别人一查便知道，实务中有一些招标方不认知识产权出资，就有点尴尬，而且用知识产权实缴，未来想转让股权或者减资时，评估个税也会很麻烦，所以个人不太建议大家用知识产权去实缴，如果实在要用的话，建议等等一等，可以等5年过渡期快到期了再做也来得及。

第七个问题，公司的利润可否转为注册资本？原则上是可以的，但是要交税。我们知道，公司有了利润，首先得交企业所得税，然后分红给股东的时候，如果是个人股东，还要交个人所得税，如果是企业股东，那就不用再交个人所得税了，只用交一次企业所得税就可以把利润转为注册资本。一个判断小技巧，公司利润没有经过个人账户，只是在公司之间流动，需要缴企业所得税，就不产生个人所得税。

第八个问题，注册资金实缴之后可以取走吗？我们知道，股东个人实缴的注册资金是打给公司的，那就不在是股东的钱，而是公司的钱，作为公司经营发展的一个启动资金，这个钱只能以公司的名义去用，不能随便提回给股东个人，要想提回给股东个人，必须得有对应的名义。公司花钱分成两个方向，一个是往外花，一个是往内花，譬如租办公室，那房东需要开具公司名称和税号的发票，才能算公司花钱，才能动用这笔启动资金。如果股东个人先行垫付租金，没有走公司公户支付，如果能拿到公司抬头的发票，那么公司的会计会把对应的这个租金从公司账户里面报销给股东个人，这是合规的一种方式。公司向内花钱就是给员工发工资，包括发社保、发奖金，往内花是不需要发票的，但必须得申报个人所得税。所以说你是股东，也可以是劳动者身份，可以和公司签一个劳动合同，作为员工身份从公司领工资，如果每个月5000以下工资，那每年6万以内是免征个人所得税的，所以我们实缴之后，可以每个月五千五千的发工资发出来，就相当于可以直接把钱从公司账户里面取走，这是个不错的方法。那有些老板说这个五千五千的也太少了，急需用一笔钱怎么办？可以走股东向公司借款的形式，但借款是有时限要求的，原则上要在年底之前还回去，不能跨年。如果跨年了，这个借款就会视为员工工资或者股东分红，那么就得交个人所得税，所以借钱要及时还回去。

第九个问题，注销公司前需要实缴完注册资金吗？不用，只要公司没有欠外债，直接注销即可。注册资金是给公司经营发展用的钱，公司都要注销了，都不发展了，直接注销就行，不用缴清注册资金。如果股东已经缴纳了注册资金，但注销的时候，公司账上还有钱没花完，那这笔钱可以还给股东。公司注销是由流程的，首先需要去税务局去做一次税务清算，清算完还有钱，这个钱叫剩余未分配资产，原则上按照股份比例返还给原来的股东的，所以不用担心注销时钱没花完的问题。

好了，今天就分析到这儿，好在自己在做律师之前，在企业呆过7个年头，对于公司的一些操作多少有点了解，有不周之处，还望留言共同学习。